遭立案后再“惹”诉讼案，南方黑芝麻业绩对赌待考

5月20日晚间，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻”）发布公告称，于近日收到《执行裁定书》，其作为被执行人之一，涉案金额6553万元。一个月前，南方黑芝麻及时任董事长还因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案。广西旅发大健康产业集团有限公司（以下简称“广旅大健康”）入主后，对南方黑芝麻三年内的累计净利润提出不低于3.15亿元的要求，在立案调查和诉讼案件的阴霾下，南方黑芝麻业绩对赌面临考验。

此次诉讼源于2020年9月，南方黑芝麻以持有的广西广投国医投资有限公司36.41%股权为限，为南宁儿童医院PPP项目贷款提供质押担保，对应出资额6553万元。南方黑芝麻未按规定就前述担保事项履行审议程序及信息披露义务。2025年6月，广西证监局就上述事项对时任董事长韦清文等出具警示函。

2026年4月24日，南方黑芝麻及韦清文因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会正式立案。调查指向2020年至2023年期间多项长期未披露的违规行为，包括原控股股东广西黑五类食品集团（以下简称“黑五类集团”）通过关联方非经营性占用公司资金累计8344万元，且未履行审议程序与披露义务。

南方黑芝麻表示，“黑五类集团已将6553万元的承诺保证金转付至公司银行账户，作为其前述兜底承诺的履约保证金。此次诉讼对公司的经营、财务状况及经营成果等均无重大影响；不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时，若公司需履行给付赔偿责任，公司可向南宁儿童医院追偿”。

2025年12月广旅大健康完成股权受让并成为控股股东，实际控制人变更为广西国资委，但监管并未因“易主”而免责，仍对历史违规行为启动穿透式追责，彰显“不因控制权变更豁免责任”的监管导向。

知名战略定位专家、福建华策品牌定位咨询创始人詹军豪在接受北京商报记者采访时表示，“被执行与立案调查意味着公司此前内控混乱，不仅涉嫌违规担保，更触碰了信息披露真实性的红线。随着证监会调查深入，公司后续可能面临行政处罚、投资者集体诉讼及信用评级下调等风险”。

广旅大健康入主后，与南方黑芝麻签订的对赌协议中，后者2026—2028年累计净利润不低于3.15亿元，其中2028年单年净利润1.15亿元。而南方黑芝麻近五年最高盈利仅0.78亿元，这一目标对其而言压力不小。

当下，南方黑芝麻正面临主业萎缩与转型乏力的困境。南方黑芝麻披露的2025年年报显示，全年营收约22.6亿元，同比下降8.45%；归母净利润亏损约4782万元，同比大幅下滑161.51%。从财报中可以看出，南方黑芝麻业绩下滑的主要原因，一是占营收比34.45%的冲饮类产品收入下滑，报告期内受传统商超渠道整体收缩影响，主力糊类产品销售承压，导致销售量同比下降，同时新渠道与新业务仍处于培育期、增量有限，且公司对市场需求预判偏乐观，制定了较高的生产计划以保障供应，导致库存量随之上升；二是占营收比20.66%的硒食品收入下滑30.04%，是传统主力品类中降幅最大的板块之一；三是为应对市场竞争，大幅增加促销与新品推广投入，销售费用同比上升超过2500万元。

詹军豪表示，“业绩下滑与对赌压力，本质上是老牌企业在产品老化与渠道失灵双重夹击下的困局。在核心业务增长乏力的背景下，南方黑芝麻还面临品牌心智被‘五谷磨房’等新锐品牌分流、主业毛利走低的严峻现状。国资入主虽能暂时缓解资金链紧绷，但无法代偿其造血能力的缺失”。

中国食品产业分析师朱丹蓬表示，“国资入主后，会对南方黑芝麻内部运营更加规范，对其抗风险能力有一定的加持。但关键问题是，南方黑芝麻的主业不强、副业太多、战线太长，其业绩整体下滑可能还会持续”。

对于信披违规如何整改、业绩对赌压力等问题，北京商报记者通过邮件向南方黑芝麻发出采访函，截至发稿未收到回复。