康尼机电案终审判赔9980万，国泰海通扛下近半亿赔款，中介机构赚的不够赔？

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蓝鲸新闻8月12日讯（记者胡劼）近日，康尼机电（603111.SH）发布公告，披露两起证券虚假陈述责任纠纷案的二审结果，江苏省高级人民法院作出两份终审判决，其中最受关注的是（2025）苏民终1020号案件，二审判决结果较一审发生了“逆转”。

江苏高院撤销一审判决，改判康尼机电赔偿投资损失9979.93万元，国泰海通（601211.SH）、苏亚金诚、康尼机电原董事长陈颖奇、原副董事长兼总裁高文明分别对上述赔偿义务在50%、40%、2%、2%范围内承担连带赔偿责任。

此案的判决对中介机构的警示意义是深远的，代价也是沉重的，2017年这笔资产重组交易中，中介机构费用以及发行税费合计5000万元，远低于本案最终的判罚赔款，这既体现失职行为的必然后果，也彰显监管层对履职不力的严厉惩戒立场，强调尽职调查与审计工作必须避免形式化，否则可能承担巨额民事赔偿责任。

图片来源：康尼机电公告

此次诉讼纠纷的根源可追溯至康尼机电2017年底对广东龙昕科技有限公司的跨界收购。

彼时康尼机电以发行股份及支付现金方式购买龙昕科技100%股权，交易价格达到34亿元。然而，证监会此后查明，公司于2017年底并购的龙昕科技在2015年至2017年存在虚增收入、利润等财务造假行为，导致康尼机电2017年披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载。因上述事项，共有17名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对康尼机电提起了投资者索赔诉讼。

截至公告日，康尼机电已按判决履行完毕对9名普通投资者和3名机构投资者的赔偿义务，对1名机构投资者无需承担赔偿责任，对1名机构投资者的赔付也将于近日完成。剩余3名自然人投资者索赔诉讼正在二审程序中。

不过，康尼机电公告称，公司前期已充分计提预计负债，本次判决不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响。

至于后续各责任主体之间如何进行实际分担或追偿，此公告并未披露。

需关注的是，康尼机电虚假陈述案件采用比例连带责任划分模式，是近年来司法实践在证券领域的重要探索。法院摒弃传统全额连带责任，转而依据过错程度精确分配赔偿比例，有效平衡投资者权益保护与中介机构可持续发展诉求。

黑龙江孟繁旭律师事务所王闯律师告诉蓝鲸新闻记者，本案中的中介机构国泰海通、苏亚金诚会计师事务所分别承担50%、40%范围连带责任，该比例的划分主要涉及两大因素的考量：一是过错程度，中介机构在尽调中违反了哪些注意义务、违规的严重性如何；二是原因力大小，即中介机构的失职行为对投资者损失有多大"贡献"。一般来说，券商（保荐人/承销商）参与程度最深、责任最重，会计师事务所次之，律所和评级机构相对较轻。

“作为原重组独立财务顾问，国泰海通对标的资产的尽职调查义务最为全面，其未充分识别财务造假的责任最重。”王闯表示。

值得关注的是，彼时，国泰君安（现国泰海通）作为本次交易独立财务顾问，在出具独立财务顾问核查意见时表示，报告经审慎尽职调查后出具，同时作出承诺：已履行尽职调查义务，对上市公司、交易对手披露的文件进行充分核查，有充分理由相信相关信息真实、准确与完整。在此之前，国泰君安也是康尼机电IPO的保荐承销券商，承销保荐费用合计3682.42万元。

待到2018年，龙昕科技暗藏的财务造假乱象浮出水面，上交所下发问询函，督促康尼机电、本次重组财务顾问及一众中介机构，说明重组阶段尽职调查工作是否履职到位。

对此，国泰君安披露了一套比较完整的核查程序：向龙昕科技发出尽调清单、检查企业信用报告、通过人民银行结算账户管理系统调取银行开户清单、向银行发函询证、核查用章记录及股东会决议，并在国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等渠道进行公开信息查询。国泰君安表示，根据当时取得的文件，没有发现相关未披露担保。

市场当下的核心疑问在于，作为资本市场看门人，该案件的中介机构究竟要做到何种标准的核查尽调才能达到法律层面界定的勤勉尽责义务？

此次终审判决清晰划定上市公司、中介机构、实控高管的分层赔偿责任，但是基于目前的公开信息，连带追责链条仍存在进一步延伸的可能性，后续完整裁判文书披露、剩余自然人索赔案件的二审走向、中介机构履职责任认定尺度，记者将持续跟踪观察。