45亿卖了！上药出手，又一国资入主中药，为啥？

图源：豆包AI

2025开年仅两天，已发生两件大事：DLL3“出圈”了，新晋肺癌明星靶点引新潮；上药锁定中药独家大品种，拟斥资近10亿进一步整合和黄药业，国资“控股”中药产业的含金量，又双叒叕拔高了。

1月1日，上海医药宣布，拟联合上海金浦健服股权投资管理有限公司指定主体共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权。其中上海医药拟以自有资金约9.95亿元（以最终国资备案价格为准）收购10%股权。在该交易前，和黄医药和上海医药各自持有和黄药业50%的股权。交易完成后，上海医药将合计持有和黄药业60%的股权，对其实施并表，成为其实控人。

这是继去年华润三九收购天士力控股权，黑龙江省国资收购ST九芝控制权，北京同仁堂收购天津同仁堂后，又一起重磅国资“控股”、整合中药企业的案例。

截至今天，营收TOP20的中药上市公司里，具有国资背景的已占据70%。营收最高的前6家企业，已全部由国资控股。

中药的“归宿”是国资并不稀奇，但从2024年跨越至2025年，中药行业的底层语境已经发生了前所未有变化。从中成药OTC被纳入集采范围，到中成药国采第三批整体降幅远超过第一批、第二批，单品中最高降幅达96%，直逼化药十批集采。越多越多的挑战，正横亘在中药企业面前。

又一10亿级中药行业“买卖”背后

和黄医药出售和黄药业45%股权，上药成为后者的实控人，在这一事件中，三方达成了共赢局面。

站在和黄医药的角度，从2021年出售白云山和黄中药股权，到如今出售和黄药业股权，近几年，和黄医药一直在“去中药化”，下定决心剥离中药相关资产，专注于创新药。

此次出售非核心合资企业，是和黄医药能更好专注于ADC等肿瘤及免疫性疾病创新疗法的核心业务之举。

在此次交易中，和黄医药以6.08亿美元（人民币44.38亿元）现金向上海金浦健服股权投资管理有限公司和上海医药上海医药出售其在上海和黄药业45%的股权。

交易完成后，和黄医药计划将所得款项用于进一步开发其内部产品管线，并推动发展其核心业务战略，包括其新一代的ADC 平台。基于该平台，透过将抗体与靶向药物（而非细胞毒素） 相结合，抗体靶向偶联药物 （"ATTC")通过双重机制作用于治疗靶点。和黄医药计划首个ATTC候选药物将于2025年下半年进入临床试验。

而站在“买方”——上海医药的角度，此次收购，是进一步整合、发力旗下中药板块之举。

2025年，在行业的调整与变革中，上海医药表示将扎实推动科技创新和产业创新深度融合，成为推动生物医药产业1+1＞2融合发展的动力源。在这一“顶层设计”下，其中药板块将继续坚持“大品种、大品牌”战略，拓展“大健康”业务。

在这一战略下，目前上海医药形成了较完备的中药产业链布局：上游中药材种植、中药饮片（上药药材），中游中成药企业，包括上药雷允上，上药国风和和黄药业，以及下游流通和零售布局。

其中，拥有独家心梗治疗药——麝香保心丸的和黄药业，是其旗下一笔较珍贵的中药资产。“上药牌”麝香保心丸源于900多年前世界上第一部由政府组织编制的中成药专著《太平惠民和剂局方》中记载的“苏合香丸”，以此为基础，后来不断地对组方进行改进，以及反复的动物实验和大量临床研究，1981年，新一代微粒丸制剂麝香保心丸诞生。公开显示，该产品在国内三大终端六大市场合计销售额超29亿元，同比增长8.97%，其在心脑血管疾病中成药产品中排名第4。

而和黄药业是由和黄医药和上海医药于2001年以50:50的比例成立的合资企业，2023年，和黄药业营收为27亿元、净利润达6.6亿元，2024年1-10月营收为24.69亿元，净利润达6.25亿元，是中药腰部企业中发展较稳健的企业。

借此次收购，上海医药表示因中药产品的用药习惯具有较强的区域性，全国范围推广存在一定挑战，而和黄药业在全国尤其是县域等下沉市场具有较强的销售推广能力，未来有望赋能公司中药存量品种在下沉市场的销售，进一步加强上海医药自营推广的整体实力。

此外，上海医药还表示，上海和黄药业的胆宁片分别在2016年、2019年、2022年实现在加拿大的注册、认证和出口，是其中药国际化的重要里程碑。和黄药业在胆宁片国际化方面的经验，也有望为上海医药中药板块其他品种的海外布局助力。

中药行业加速整合的背后

事实上，类似于上海医药提高对和黄药业的持股事件，在行业内并不罕见，中药行业的整合，也愈发进入到了一个深层次阶段。

盘点近年来中药行业的整合事件，其实都可以归纳进三大逻辑：一是国资加速整合，巩固头部地位；二是民营中药企业陷入经营困境，引入国资“救场”；三是产业资本入局，推动上下游协同发展。

5个月前，华润三九拟以超62亿元入主上市公司天士力，成为2024年国资整合中药企业最受关注的一笔交易。在这笔交易背后，双方交易的主要原因离不开“价值加成”。

对于天士力来说，未来，背靠头部央企华润三九，既可获得更丰富的资源支持，其销售拓展也能产生“1+1>2”的效果。

而反过来，对于华润三九来说，天士力的产品与渠道布局都极具吸引力。一方面，天士力不仅是其核心品种复方丹参滴丸在心血管市场占有率上拥有举足轻重的地位，天士力的中药创新管线也居于国内头部，未来爆发潜力不容小觑；另一方面，天士力凭借大品种打下的院内市场“江山”，对于以OTC市场为重点的华润三九来说，也能起到补强作用。

因此，华润三九入主天士力可以说是近年来最典型的一笔国资以资源整合为目的的并购交易。

类似的交易在2024年时有发生。

2024年12月底，并入华润三九旗下的昆药集团，正式成为华润三九另一家子公司华润圣火的控股方。这意味着，华润旗下两大心血管公司，不仅有望解决两家公司的血塞通软胶囊同业竞争问题，还将强化昆药集团的三七产业链布局。

此外，前不久北京同仁堂整合天津同仁堂的交易也是如此，双方合并后将有利于未来产品扩大市场影响力。

另外，挽救陷入经营困境的民营中药企业，也是近年来多笔国资入主交易的重要原因之一。尤其是在2024年，以九芝堂为代表的中药上市“老字号”企业陷入经营危机，“易主”国资成为典型。

2024年，在经历了多次经营权易手、大股东资金占用、业绩下滑、被“戴帽”ST、年报遭问询等接连危机后，九芝堂的经营困境终于迎来转机——实际控制人李振国拟向第二大股东辰能创投转让5350万股公司股份。转让完成后，辰能创投将以24.04%的持股比例成为九芝堂控股股东，黑龙江省国资委将成为新的实际控制人。行业也期待国资“接盘”后，不仅拯救九芝堂的危机，还有望在国资资源赋能下，实现新的增长。

除了国资作为主体进行整合，中药产业链上下游的整合也是2024年的典型事件。例如2024年7月，连锁药店企业养天和完成收购“客家中药”企业嘉应制药并入主，就被行业解读为一起连锁药店进行上下游产业链延伸的交易布局；同样在2024年，北陆药业宣布并购中药材生产、销售于一体的天原药业，也是出于完善中药领域布局的思路。

此外，产业资本也是上下游整合的力量之一。在2024年，中信资本控股有限公司旗下的私募股权业务信宸资本宣布完成收购桂龙药业，不仅是这家投资机构对医药大健康非处方药领域布局的深入，结合其此前在大健康领域的布局，桂龙药业并入旗下也有望受到其布局的赋能。

无论是国有资本主导，还是产业链上下游企业、产业资本入局，离不开政策对于中药产业整合的鼓励，但也与其本身的发展规律不无关系。

一方面，中药产业本身就与产业链上游关联程度极高。上游中药材属于农业产品，质量与产量受到天气、生态环境、种植周期的影响较大，而中药材价格波动也是下游中药价格变动的主要原因之一。

另一方面，其实不难发现，中药行业以往的高增长正在停滞，普遍下降或将成为未来短时间内的常态。这点从中药企业三季报的数字上就可以明显看出，E药经理人统计，中药企业第三季度净利润出现了超50%以上的同比剧烈下滑。云南白药、太极集团、步长制药、以岭药业等头部企业都没能逃过。

中药材涨价固然是影响因素之一，但也反映出过往靠单一大品种的高销售额提振业绩的逻辑或许即将行不通，中药行业亟需在上下游整合中寻找新的增长逻辑。

值得一提的是，在中药行业加速整合的背面，一些政策也隐隐发挥着作用。例如2024年提出的对于中成药OTC产品的集采，再例如前不久官宣的第三批中成药国采结果，单品种最高96%的降幅，远超前两批，且直逼化药十批集采，如此之高的降幅下，对于中标企业上下游布局也提出了更高要求，倒逼产业整合意图不言而喻。