拟剥离业绩巨亏“元凶”，纳思达为昔日天价并购买单

图源：纳思达官网

2016年通过多种渠道“借钱”、拉盟友天价并购利盟国际后，债务问题、商誉减值持续困扰着纳思达。现如今，公司计划出售利盟国际，似乎有意为过去的行为买单。

纳思达拟出售利盟国际100%股权。

12月23日，纳思达发布公告称，公司将出售利盟国际，预估对价基准金额15亿美元，交易够成重大资产重组。

利盟国际对于纳思达较有“风量”，公司曾在2023年年报中透露，其主要经营体量正来自利盟国际，主要销售客户及供应商也均与其有关。

不过，利盟国际实际上却对纳思达有相当程度的拖累。

2016年，纳思达携太盟投资、君联资本并借助控股股东和银团累计动用39亿美元天价并购利盟国际。但“拿下”利盟国际后，这一资产似乎只为公司带来较多不顺，最为典型的便是高企的债务以及巨额的商誉。

拟出售利盟国际

纳思达计划抛售其间接持股超六成的利盟国际。

12月23日，纳思达宣布重大资产重组事宜。公司称，将出售控股子公司Ninestar Holdings Company Limited（后称：“合资公司”）间接持有的Lexmark International II, LLC（后称“标的公司”）100%股权。交易交割前，纳思达间接持有标的公司63.59%股份，标的公司则通过多层下属公司间接持有利盟国际100%股份。

据公告披露，此次交易预估购买对价基准金额为15亿美元。购买方为施乐，系美股上市公司Xerox Holding Corporation（XRX）的全资子公司。

资料显示，利盟国际主要从事打印机全产业链业务，前身是IBM信息产业事业部，客户聚焦于欧美日发达国家市场的的银行、学校、政府机构、医疗机构、保险、大型企业等等。

纳思达同样以打印机全产业链业务经营为主。据公司中报，其打印行业主营收入占比94.72%，利润占比90.1%；而集成电路产业主营收入占比仅5.28%，利润占比为9.9%。

据悉，利盟国际与纳思达“结缘”于2016年。

彼时，纳思达为收购利盟国际，与太盟投资、朔达投资（由君联资本管理的投资机构）在开曼群岛共同设立开曼子公司I，即合资公司Ninestar Holdings Company Limited。按照约定，纳思达持有合资公司51.18%股权，太盟投资、朔达投资分别持有42.94%、5.88%股权。

紧接着，三者在合资公司之上再设立开曼子公司II在内的等多层下属公司，包括合并子公司，并最终完成对利盟国际的收购。2016年12月开始，利盟国际随纳思达并表。

对于纳思达来说，利盟国际在其体系中利盟国际的“分量”不轻。公司曾在2023年年报中表示，收购利盟国际后，主要经营体量来自利盟国际，主要销售客户及供应商前五名均为利盟国际销售客户及供应商。

但值得注意的是，近年来利盟国际业绩波动巨大。

据纳思达半年报显示，2024年上半年，利盟国际营业收入10.85亿美元，同比增长6%，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）1.27亿美元，同比增长45%，净利润5900万美元。不过，2023年利盟国际曾产生巨额亏损；全年，其营业收入20.77亿美元，净利润亏损12.68亿美元。

天价并购而来的“累赘”

纳思达收购利盟国际，也称得上是一桩陈年“蛇吞象”案例。

据纳思达在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（后称“草案”）中提及，公司2015年度经审计营业收入约为20.49亿元，而同期利盟国际营业收入为35.51亿美元，折合人民币约为229.75亿元。

着眼成功吞并利盟国际后的2016年、2017年，纳思达营收飙升至58.05亿元、213.2亿元，可谓是完成“蜕变”。

不过，利盟国际也让纳思达付出了不少“代价”。首先，是高额资金支出以及随之而来的负债。

根据纳思达2016年12月2日公告的《重大资产购买实施情况报告书》显示，利盟国际100%股权交易金额约27亿美元。需要注意的是，依照利盟国际的债务协议，在控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资，金额为10.2亿美元。

而对于收购价格，纳思达在官网中指出，当年联合财团39亿美元成功并购美国利盟国际。

不过，彼时的纳思达显然捉襟见肘。截至2016年三季报，公司货币资金仅43.69亿元人民币；另据草案内容，公司只有7亿元人民币可作为现金出资，约合1.08亿美元。

为完成交易，纳思达一边依靠太盟投资和朔达投资出资，一边借助控股股东以及银团的力量。

具体来看，纳思达、太盟投资和朔达投资以自有资金共计出资约15.18亿美元。其中，除纳思达出资现金约7.77亿美元外，太盟投资出资现金约6.52亿美元，朔达投资出资现金约0.89亿美元。

纳思达的自有资金离不开控股股东。2016年8月31日，纳思达与赛纳科技签署《借款协议》，称公司借款共计80亿元（11.9亿美元），该笔借款将由公司用于支付收购利盟国际100%股份对价；着眼纳思达2016年年报，当年公司对赛纳科技形成往来借款新增金额71.9亿元，归还完29.8亿元后期末余额尚存42.1亿元，利率6.9%，产生的债务利息1.04亿元，影响公司当期净利润-38.35%。

剩余款项方面，则由海外子公司向银团申请中长期并购贷款取得。综合中信建投研报及纳思达2016年11月21日公告发现，开曼子公司II向银团申请9亿美元并购贷款，合并子公司向银团申请合计17.8亿美元贷款。

多方筹措资金作罢，纳思达的债务也大幅上行。据统计，2016年至2023年，公司资产负债率分别为91.55%、79.87%、76.28%、74.64%、68.15%、57.84%、59.27%、74.6%，相较2015年“拿下”利盟国际前37.53%的资产负债率有显著提升。

其次，利盟国际还为纳思达带来高昂的商誉。

草案提到利盟国际的估值是，截止2015年12月31日其账面净资产为11.18亿美元，股东全部权益估值为31.56亿美元，较账面净资产增值20.38亿美元，增值率为182.25%。

2016年年报中，纳思达确认了利盟国际高达187.6亿元商誉。2017年，利盟国际出售Kofax后对应商誉下降，但截至该年年低仍存117.87亿元人民币。

过高的商誉始终是个隐患，2023年，纳思达对巨亏的利盟国际计提了78.84亿元商誉减值损失，致使当年度公司扣非净利润大亏近63亿元。相比较之下，公司历史最高扣非净利润值仅为2022年录得的16.71亿元。

打印机龙头纳思达

纳思达被称作“打印机龙头”，而打印机则是国产替代的主要领域之一。

回顾过往，现置身打印机领域的纳思达最早在2000年起步于生产通用耗材，随后十余年间，又先后研发打印耗材芯片、专用SoC芯片。

2014年，纳思达通过旗下公司艾派克借壳万力达上市。一年后，公司又实现整体上市，并收购美国通用耗材厂商SCC。

纳思达初登资本市场之际，国产替代的呼声虽不及当前猛烈，但也有部分蔓延之味。而打印机涉及信息安全及隐私，其国产化提升的诉求也非常强烈。

或基于此番背景，激起了纳思达想要贯通打印机产业链并进一步扩张打印机生意的野心。2016年，纳思达天价“拿下”利盟国际；至此，公司不但完成了打印耗材全产业链布局，还补全了低中高端产品线。

随即，纳思达也因在国产替代领域持续扩张而得到市场垂青，借此公司估值水涨船高。从2015年起，虽然纳思达时常被利盟国际所带来的商誉、债务、业绩等问题拖累，但市值却一直未低于过百亿元，最高一度超过八百亿元，最新市值四百余亿元。

资料显示，目前纳思达实控人共有三位，分别为汪东颖、曾阳云、李东飞。其中李东飞于2024年10月去世，汪东颖担任着公司董事长。

而背靠纳思达的实控人们同样富裕。譬如，汪东颖常年现身富豪榜，2023年以55亿身价位列《胡润百富榜》第1090位；2022年，李东飞身家曾达50亿元。

近年来，随着利盟国际各种问题突出，纳思达开始寻找可担纲国产替代主力的“新秀”。其中，最被给予厚望变成了奔图电子，主因其在信创打印机市场保持较高市占率。

2021年，纳思达完成对奔图电子的收购。值得一提的是，奔图电子账面价值为10.31亿元，其所有股权则被评估为66亿元，增值率为540.60%。

较高的增值率，似乎与曾经的利盟国际有所雷同。

而纳思达是以发行股份叠加现金的方式购买奔图电子股权。在这交易中，汪东颖、李东飞、曾阳云皆为交易对方；最终，公司向汪东颖发放了3.86亿元现金和4173.1万股股份，向李东飞发放了1.97亿元现金和2128万股股份，向曾阳云发放了3940万现金和425.69万股。

往后看，奔图电子能否顺利成长，承载纳思达的新国产替代叙事，将是看点。