医药圈巨震！同日任免5名高管，主动反腐的华熙生物捅破了什么？

图源：华熙生物官网

高调在内部宣战“反腐”的医美龙头华熙生物，一口气官宣了5名高管任免决定。

3月19日，华熙生物发布公告，宣布对公司高级管理人员进行结构性调整，现有3名公司副总经理刘爱华、徐桂欣与栾依峥被免职，聘任现任公司财务总监汪卉、现任公司全球供应链平台执行主任相茂功担任副总经理职务。

这是华熙生物董事长赵燕于3月初发起“刮骨疗毒”式组织整顿后，正式公布的第一次组织调整。彼时，这场要求“所有贪腐人员限期自首”的内部讲话，将民企内部腐败问题推至聚光灯下，同时直接打响了2025年民企自主反腐第一枪。紧接着，三博脑科等企业相继效仿，主动公开内部反腐行动，引发市场关注。

要知道，以往反腐多由国企或上市公司在监管压力下推动，而华熙生物作为民营医美龙头主动“刀刃向内”，标志民企开始将反腐视为核心竞争力的一部分，而非单纯应付监管。

更关键的是，从“被动应付”到“主动清剿”，这场“自救式反腐”背后，是医药行业增长红利见顶、存量市场厮杀加剧的残酷现实，粗放式发展积累的管理沉疴已让企业站在生死边缘。当反腐从“家丑不外扬”转向“自曝式整顿”，民企的管理焦虑与转型阵痛亦无处遁形。

这一现象看似偶然，实则必然。在多位受访者看来，行业主要矛盾已从过去“市场增量再划分”，悄然转为如今亟待解决的“内部存量再分配”问题。在这一关键节点，业内人士尤为关注的是，这一事件背后还有哪些重要趋势变化？暴露出怎样的管理焦虑？是否会引发连锁反应？产业界争议点是什么？又催生了哪些新的呼吁？

一次标志性事件：从“被动应付”转向“主动清剿”

几乎所有受访者都达成了共识。

“这是中国民营企业，尤其是医药企业具有划时代意义的一次事件，它打响了民企自动反腐的第一枪。”初闻这一消息时，专注于医疗健康行业十余年的合规律师李岑岩顿感欣慰。良医集团CEO常崇旺也持有相同观点，认为这一事件极具标志性，更表示“这是一个时代的必然”。

该事件备受讨论背后，一大关键即在于，它实现了从“被动应付”到“主动反腐”的重大转变。敢拿市值近300亿的上市公司冒险，本质上是用短期阵痛来换取长期合规溢价。

就拿华熙生物内部主动宣战反腐来说，选择公开“自曝”，背后暗藏三重精妙考量。其一，风险前置。在国家反腐铁拳即将落下之际，企业主动整改，以此换取执法部门的宽容。其二，人事洗牌。借反腐契机为后续人事调整奠定基础，重塑企业内部的话语权格局。其三，资本表态。向资本市场传递企业“刮骨疗毒”的坚定决心，从而挽救投资者的信心。

“与其每天焦虑着等待来斧头落下，不如企业主动应战，还能够占据有利地位。”李岑岩表示，“主动坦白在法律上有从宽从轻政策，类似情况，执法机关会酌情从宽，甚至可能将其树立为标杆。”

北京立方律师事务所高级顾问胡俊也持有类似观点，他认为企业自己主动向内“开刀”，这与以往情况截然不同，相当于民营企业对自身进行的一次深度审视，是一场针对企业内部的反腐行动。

在他看来，背后原因主要有两点。

一方面，在国家大力反腐的大背景下，企业先行对自身展开全面检查，一旦发现问题，便立即整改，以此避免日后被国家政府机关调查时，因问题暴露而面临处罚，甚至承担相关刑事责任。

另一方面，企业内部自查自纠，不仅仅是为了应对政府调查，更重要的是维护公司自身权益。针对企业内部存在的一些侵占公司利益现象，自查自纠本质上是一种提前防控措施。管理层察觉到公司内部存在较为严重的利益侵占等问题，故而提前开展内部审查工作，避免公司利益受损。

“这恰恰意味着中国民营企业高质量发展的时代已然来临。”李岑岩表示。优秀企业将顺势而为，依法治企、合规运营，追求真正的高质量发展，不仅要盈利，更要安稳盈利。她判断，从2025年至2027年这三年，那些仍沿用旧市场营销逻辑的医药企业，若转型不成功，必将被社会和历史淘汰。

会否形成连锁反应？

微妙的是，继华熙生物率先在2025年打响民企主动反腐第一枪后，三博脑科紧接着也发布一则关于“反舞弊与举报制度”公告。不单是医药行业，向企业内部反腐亮剑的还有字节跳动和腾讯两大互联网巨头，纷纷“升级”自查力度。

这是巧合吗？还是必然？此举是否会继续引发连锁反应，促使更多药企向“内部反腐”公开表态？这一系列变动又将如何改变产业价值？

众多受访者达成的共识是，华熙生物此举可能会推动行业反腐进程，但不会引发大面积的企业响应。

通常而言，企业对待内部反腐，即便将其常态化，在公开表态方面也会极为谨慎。“因为风险太大了。”李岑岩直言。胡俊进一步强调，虽然药企大面积自发开展自救式反腐可能性不大，但华熙生物此举尤其对上市公司有明显推动作用。“上市公司因腐败问题公开会严重影响股价与公司声誉，有更强动力自查排险。”

但要想形成大规模行业主动反腐浪潮，动力则明显不足。

综合多位受访者意见，一方面，相比国外，我国在罚款等处罚力度上不够大；另一方面，国内刑事合规制度不明确，企业面临刑事责任时，即便之前合规整改，刑法或刑事诉讼法也无明确的宽恕或减轻处罚规定，实际执法与行业指引虽有考虑，但制度仍不完备。

李岑岩进而解释，之所以不会特别显著和大面积出现连锁反应，原因还得回归行业特性而言。华熙生物推动内部反腐，与其产品特性有关，其产品集中在医美非医保、非集采领域，可能的问题多为营销商业贿赂，不涉及公立体系不当利益。

其他民营药企却不敢轻易效仿。许多传统民营药企药品涉及医保、集采，与公立医院有业务往来。比如一家向多家公立医院供货的药厂，一旦公开反腐，极易牵连众多院长，引发强大连锁反应，因此药企不愿当“出头鸟”。

“近两年至少20%的企业自查自纠时仍心存侥幸，未认清反腐形势。约60%-70%的企业采取多种手段综合应对。但真正下定决心进行革命性合规体系制度改革的企业较少。”在受访者们看来，更多企业会仍选择低调自查自纠，常见方式包括，要么找律师捋顺问题试图掩盖；要么采用丢车保帅策略，发现问题就裁员、切割业务；要么聘请律师或专家构建合规体系。多数企业会综合运用多种方式。

要知道，自2023年7月医药全域反腐开启以来，医药企业已经掀起了又一轮轰轰烈烈的药企合规建设，但进程并没那般乐观。

在李岑岩看来，如果说2023年下半年企业多观望状态，那么2024年则转为试探，2025年约80%企业虽意识觉醒，但不意味着付诸实际行动。“实际行动的企业估计只有20%，由于民企主要以做生意为目的，若将过多精力放在内部反腐，可能会影响业务开展，这也是难以出现大面积企业公开反腐的原因之一。”

“药企合规建设仍敷衍了事，得过且过。”走访数百家药厂后，常崇旺最大的感受同样如此。主要原因有三：一是随着时代变迁，增量时代结束，可多数高管和决策人仍以战略性进攻为主，未做好管理转变准备；二是企业在未衰退前多是“人治”，尤其大企业怕对人员下重手影响团队稳定，进而波及业绩；三是药企因商业贿赂原罪成本高，行动谨慎。

如果要给更有可能公开表态进行“内部反腐”的企业画个像，常崇旺指出通常有三个特征，一是业绩连续经过高增长后下滑；二是公开的上市企业；三是没有故事可讲的企业。李岑岩补充道，后续或会有部分自身问题较小的民企站出来，借势宣传品牌。

“自救式反腐”背后的隐忧

这场“自救式反腐”的背后，折射出了医药行业诸多管理焦虑与行业共性难题。

河北甲信律师事务所律师王巍指出，以往行业内有两大误区：其一为“家丑不外扬”的鸵鸟心态，对违规操作选择无视；其二是“内部消化”的绥靖政策，致使“家贼”“内鬼”频现，“权力寻租”成为了企业管理的系统性风险。但这也能反映出企业虽然背负着沉重的历史包袱，却能正视问题并着手解决问题，显然是整个行业在焦虑中积极变革的体现。

“2025年将是医药行业‘外反腐’的收官之年。”常崇旺直言，之后行业将直面三大严峻挑战：传统院线市场量价齐跌的态势已无可挽回，而创新药出海、零售终端转型等“第二增长曲线”尚未成型，难以支撑行业发展。但他也特别强调，这并非简单转向“内反腐”，本质上是医药生产型企业迈向内部精细化管理的开端，也暴露出原有经营模式的薄弱环节。

众所周知，国内民营药企在合规体系建设方面，明显滞后于外企。外企受总部监管要求，常年开展内部合规工作，设立独立部门、投入专项经费、开发防控系统以应对风险。反观国内，部分上市公司及拟上市的大型企业已提前布局合规风险管控，然而众多中小民营企业在反腐建设上仍持观望态度。合规管控会增加审批流程，限制业务人员的行动自由，影响工作效率，且中小企业往往更关注短期盈利，因此在合规建设上进展缓慢，多采取边走边看的策略，这与行业整体规范化程度不高密切相关。

现实多是，跨国药企架构完备，国内药企学外企合规经验却形似神非，常出现东施效颦之态。目前缺乏既创新又接地气的外部改革方案，照搬外企模式难以落地实施。如部分本土药企将财务部与合规部合并，便是典型案例。合规部门作为防御体系的重要组成部分，与法务、审计共同构建起完整的防控机制，通常法务负责事前预防，合规把控事中环节，审计进行事后监督。

“让财务老总同时管理财务与合规，这种组织架构设置存在严重问题。”在常崇旺看来，财务统管二者，仅仅从管理便捷性出发，却忽视了医药产业的特性及环境变化，对财税底线、合规把控和业务管控重视不足。传统药品销售依赖营销费用驱动，财务负责支付，合规负责监管，合并这两个部门看似提高了效率，实则反映出企业对部门职能的理解偏差，合规部门本应抵制不合理的营销支出。

这一事件还暴露出企业内部的诸多深层次问题。

在管理层面，不少企业呈现出“团队管理的脆性”，只能在顺境中发展，一旦遭遇逆风便难以招架，缺乏应对复杂环境的韧性。在创新方面，传统药企的容错能力明显不足，尤其是在商业模式创新和管理改革创新上，包容度较低。人才管理问题同样突出，传统药企的人才KPI考核过于短视，奉行“拿来主义”，不利于长期人才培养和团队建设。此外，企业还存在战略时机错失、权力制衡体系缺失等问题。

当外部利润获取愈发艰难，“向内挖掘利润”便成为必然的转轨方向。

“药企的战略红利期结束了，现在必须从精细化运营中‘抠’利润。”前述受访者指出，目前国内医药产业已呈现出见顶后迅速转弱的趋势，这表明所有医药生产型企业的战略红利期已然终结，当下必须从追求战略增长点和增长红利，转向依靠效益提升和精细化运营来获取内部利润。

据他测算分析，至少以中国市场为主要目标的药企，普遍面临整体增长乏力困境。2025年院线市场量价可能缩水30%-40%，创新药出海与零售终端转型也举步维艰。当三大市场——存量、创新、海外市场集体遇冷，“向内止血”成为唯一可行的出路。

这就体现在“向内变革上”。许多传统营销型企业依靠战略红利实现发展，例如华熙生物，通过对特定品类和高增长市场的战略性押注取得成功，员工和管理更多是对高增长市场成果的分配与转化，而非依靠管理或员工创造效益。

表面上看是大力反腐，其核心逻辑主要有三点：一是对现有管理体系框架不满；二是对所谓有历史贡献员工的真实能力和价值存疑；三是对企业内部分配机制严重不满。因此，企业若要进行改革，必然要从这三个维度着手，即改革机制、调整人员、优化分配方案。

“企业选择刀刃向内进行变革，契合当下时代发展的特征，并非个别企业的偶然之举，而是所有药企都无法回避、必然要经历的阶段。”常崇旺强调。

行业呼吁：完善合规激励制度建设，引导民企自我反腐

刀刃向内的勇气，需要制度托底。

梳理多方观点，另一大值得关注的问题在于，当前刑事合规激励制度不完善，如何引导民营企业开展自我反腐成为下一个关键考量。

医药行业合规建设推进难，原因有三。其一，利益关系复杂，药品进入医院销售环节繁琐，即便两票制实施，业务活动仍繁杂，部分业务人员为求高效易违规操作，完全合规开展业务难度大。其二，行业处于低潮期，民营企业受医保政策调整、产品竞争力不足、医疗环境不佳等影响，盈利困难，而合规建设成本高且影响业务，导致企业敷衍应对。其三，国家执法力度对行业合规发展至关重要，加大行贿受贿查处力度，才能推动行业走向正轨。

可以预见的是，倘若未来越来越多药企开展合规整改，或能推动整个行业以更合规、更干净的方式运作，亦将提升整个医药医疗行业的公信力与信誉度。

“若能呼吁国家相关机关建立引导民营企业主动反腐的机制，配套宽松政策，这无疑将成为推动民营企业主动反腐的关键利益驱动点。”李岑岩继而指出了两条路径，一方面现有法律框架已为引导提供了基础，关键在于充分运用这些法律资源，切实落实现有的法律法规；另一方面，执纪执法司法部门可公开发出倡议，明确对主动反腐的民营企业给予从宽从轻处理。“在引导策略上，可对那些主动公开表态、交代问题、探讨问题，并主动迎接执法检查的民营企业，均应给予从宽从轻处理。”

持有相似观点的受访者不在少数。

“国内刑事合规激励制度仍在推进，尚未在刑法或刑事诉讼法中明确落实。行业需要出台更详细的指引和规范，以明确企业行为边界，增强行业规范预期。”胡俊指出，国外医药反腐查处严格，民众惧于受罚而敬畏违规行为。反观国内，部分违规者未受惩处，致使效仿现象频出。此外，国外企业若能证实实施合规管控，担责时会获酌情奖励。尽管2025年《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》已出台，但实施细则仍待完善。

王巍也进一步强调，2025年1月14日市场监管总局发布的《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》是特别重要的合规文件，也希望各个地区行政部门能出进一步细化，明确一些免责情况，为企业经营留出容错空间。

未来5年，国内民营药企反腐会否出现变革性改变？综合多位受访者观点，关键在于：一是国家强化执法监管，严格落实现有法律法规，以严厉处罚促使企业规范行为；二是提升行业人员素质、推动产品创新，减少优质企业违规动力；三是借即将出台的医药代表管理规定，规范行业人员行为，减少违规现象，营造良好行业环境。

常崇旺还从企业战略视角分析，指出2025年堪称医药产业的关键转轨之年。企业应将反腐纳入战略规划，提升重视程度；同时在企业包容度维度，要营造鼓励合规、抵制腐败的企业文化；另从抓手维度，借助数智化技术，利用AI进行风险预防，既有助于企业发展，又能避免违规风险。

而要实现这些变革，企业决策人精准预判未来压力是关键内因。与此同时，鉴于这是一场刮骨疗毒式的改革，内部自主改革往往容易失败，企业还需引入类似“商鞅”般能够强力推动变革的外部力量。(责任编辑：zx0600)