35.81亿！这家百年中药企业被「收购」

百年中华老字号，上市梦将成真。

作价35.81亿元百年中药企业被收购

近日，科源制药就收购宏济堂99.42%股权发布重大资产重组报告书，距离披露资产重组预案半年后，资产评估、资金募集等情况终于公布。

据悉，科源制药拟向力诺投资控股集团（持有科源制药34.39%股份）、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权，交易作价约35.81亿元，宏济堂在母公司口径的账面净资产约22.5亿左右，也就是说这一交易增值率在60%上下，宏济堂合并口径账面归母净资产约20.6亿。

去年10月8日，科源制药发布公告称，拟以发行股份等方式购买同属实控人旗下的宏济堂39.68%的股份。由于科源制药与宏济堂同属“力诺系”旗下公司，实控人均为高元坤，此次交易构成关联交易及重大资产重组。

从体量来看，此次收购算得上“以小吞大”——从业务体量来看，被收购的宏济堂在营收和净利润规模上都远大于科源制药。

科源制药主要从事化学原料药及制剂产品的研发、生产销售，在降糖、麻醉及心血管化学原料药领域具有一定实力，主导产品有格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等成熟期原料药。

至于宏济堂，在中医药领域，其拥有几乎独一份的核心竞争力——宏济堂是原国家保密配方、国家一类新药人工麝香上游原料麝香酮的唯一供应商，并持有人工麝香唯一生产商北京联馨24%股权。麝香是不少中药大品种的重要原材料之一。

创建于1907年的宏济堂，是山东省百年中药制药实体企业，也是商务部2006年认定的首批“中华老字号”，现拥有151个文号，产品涵盖中成药、配方颗粒、中药饮片、原料药、阿胶及健康食品，拥有金鸣片、前列欣胶囊、麝香心痛宁片等10个独家产品/品规。

来自米内网的数据显示，宏济堂阿胶、安宫牛黄丸2023年市场份额排名第三；2024年上半年实体药店终端数据显示，宏济堂旗下拥有3个销售额规模过亿的品牌，居于同类集团前列。

近年来，宏济堂营收水平明显增长，相比于欲借壳上市时5亿元上下的收入，宏济堂近三年营收均已超过11亿元；不过，其净利润水平并不稳定，2015年一度达到2.21亿元，2017年又降至0.2亿元，2023年宏济堂净利润下降六成以上，2024年有所回升。

同期，科源制药营收体量连续5年逐年上涨，但截至2024年营业收入未超过5亿元；而其净利润水平从2023年开始出现下滑，降幅约15.6%，2024年其净利润又进一步下降21.5%，至0.6亿元。

究其原因，科源制药的核心业务是化学原料药及制剂（占其收入90%以上），但近年来受带量采购政策冲击，化学药价格持续下滑，也就是说，科源制药亟需通过并购拓展业务领域。

“曲线救国”宏济堂上市梦将成真

在此次交易中，科源制药收购的宏济堂股份将全部以发行股份的方式支付，同时其还拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过7亿元。

本次交易前后，宏济堂的控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，控制权不会发生变更。

对科源制药来说，收购宏济堂可快速切入中药领域，突破化学药增长瓶颈，构建“化学药+中药”双线驱动的业务结构，以分散政策风险，增强整体的盈利能力和竞争力，并构建新的股票增长叙事逻辑。

从力诺集团层面来看，将宏济堂注入已上市的科源制药，力诺系可实现中药资产间接上市是内部资产整合的重要步骤，有望解决历史遗留的关联交易和同业竞争问题，完成大健康板块整合。

对宏济堂而言，在IPO审核趋严的背景下，通过被科源制药收购实现资产证券化，也是一个更可行的选择。

其实早在10年前，宏济堂已开始尝试登陆资本市场。

2015年，力诺向宏济堂引入多家投资机构，同时签订对赌协议，除业绩承诺外，还包括让宏济堂在2016年12月31日前于新三板挂牌，如新三板挂牌后，因流通性不够投资人无法获利退出，宏济堂控股股东、实际控制人应尽其最大努力促使宏济堂在2018年12月31日以前在A股上市等内容。

2016年9月，宏济堂在新三板挂牌，但不到一年，2017年7月，宏济堂便宣布终止挂牌，且未透露具体终止原因；2020年，宏济堂开始谋划与科源制药一同借壳上市，但由于各方因交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致，借壳上市计划以折戟告终。

2021年9月，宏济堂又与华泰联合证券签订辅导协议，冲刺IPO。不过，2023年10月提交完第八期辅导工作进展情况报告后，IPO也暂无下文。

最终，2023年，科源制药率先在深交所挂牌上市。

不容忽视的是，宏济堂面临着颇为严重的关联方资金占用问题，截至2024年6月，大股东力诺集团及其关联方占用资金本金达6亿元，导致其现金流紧张。被科源制药收购后，宏济堂可借助上市公司融资渠道（如配套募资）缓解资金压力，同时力诺系承诺三年业绩对赌，若未达标将进行补偿，为其经营注入信心。

不过，由于中药与化药的研发逻辑、生产标准及销售模式等各方面都存在显著差异，宏济堂与科源制药在交易完成后的磨合也是一个不小的挑战。